Cómo elaborar tus actas

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Publicado

08/07/2021


Escritor

Laura Arteaga


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Toda sociedad, sea grande o pequeña, requiere tomar en ciertos momentos decisiones importantes, como aumentar su capital autorizado, aprobar la distribución de utilidades, autorizar la celebración de un crédito, nombrar a un representante legal o a un revisor fiscal, entre otras. Para tomar esas decisiones, es necesario realizar una reunión, en ocasiones de la asamblea de accionistas y en otras de la junta directiva, y dejar constancia de lo que se haya aprobado en ella. El documento mediante el cual se plasman esas decisiones se llama acta.

Llevar un registro ordenado y completo de las actas es crucial, porque es un instrumento muy útil para verificar la situación económica de la empresa; pero, además, puede ser vital para obtener nuevos inversionistas: muchos negociantes, a la hora de revisar la viabilidad de invertir o no en una compañía, realizan procedimientos de due diligence, y para ello pueden solicitar las actas de la compañía, buscando revisar el estado en que esta se encuentra y cómo ha evolucionado financieramente.

Por todo esto, seguramente es de su interés conocer cómo elaborar correctamente un acta de asamblea de accionistas o de junta directiva. A continuación, le aclaramos algunas dudas que puede tener al respecto.

¿Qué diferencia existe entre una asamblea de accionistas y una junta directiva?

Como le indicamos más arriba, las actas pueden ser emitidas por la asamblea de accionistas o la junta directiva. Ambos son órganos de la sociedad cuyas funciones se encuentran en los estatutos. Pero, ¿en qué se diferencia cada una?

La asamblea de accionistas es la reunión conjunta de los accionistas para la toma de decisiones de la sociedad. Al ser su máximo órgano, puede tomar muchos tipos de decisiones, como la distribución de utilidades, la elección de administradores, el establecimiento de normas económicas de la compañía y el análisis de sus resultados financieros.

Por su parte, la junta directiva es un órgano conformado por expertos que no necesariamente son accionistas, y que se encarga de tomar decisiones estratégicas de gran importancia para el progreso de la empresa.

¿Qué pasa si el acta la emite un órgano diferente?

La asamblea, por naturaleza, está facultada para ejercer las funciones que no correspondan a ningún otro órgano social. Pero, ¿eso significa que puede tomar cualquier tipo de decisiones? No. Si en los estatutos se dijo que la junta directiva era quien debía tomar determinada decisión, la asamblea no deberá hacerlo, porque si lo hace, esa decisión ya no sería obligatoria y podría ser impugnada. Del mismo modo, tampoco la junta directiva debe tomar las decisiones propias de la asamblea.

¿Qué debe contener un acta de asamblea de accionistas o junta directiva?

Les presentamos el siguiente checklist de lo que las actas de asamblea de accionistas deben contener, conforme al Código de Comercio colombiano. Debe tenerse en cuenta que, aunque frente a la junta directiva no haya unos requisitos específicos para elaborar sus actas, la ley sí obliga a dejar constancia de sus reuniones; por ende, nuestra recomendación es que las actas de junta directiva contemplen también los siguientes elementos:

1. Número del acta

2. Nombre del órgano que se reúne y de la sociedad.

3. Ciudad, lugar, fecha y hora de la reunión.

4. Tipo de reunión.

5. Forma de la convocatoria, indicando quién la realizó, el medio por el que se convocó y la antelación de la misma.

6. Quórum de la reunión.

7. La designación del presidente y secretario de la reunión.

8. Los asuntos tratados y las decisiones que fueron aprobadas.

9. Si se efectuaron nombramientos, deberá aparecer la aceptación del cargo.

10. Constancia de aprobación del acta.

11. La fecha y hora de clausura.

El original del acta debe contener la firma del presidente de la reunión y del secretario de la misma.

Las copias de las actas deberán ser autorizadas por el secretario de la reunión, por el gerente o el representante legal, indicando que “este documento es fiel copia del acta original, la cual reposa en el libro de actas”.

Pensando en usted hemos elaborado un modelo de acta que contiene estos requisitos. ¡Esperamos que pueda serle de utilidad!

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